另一面，亚平宁半岛的南端。双方僵持，直到7月下旬，意大利发生政变，墨索里尼被赶下了台。意大利国王维托里奥·埃马努埃莱三世派忠于王室的军队逮捕了墨索里尼，并将他秘密送往了意大利中部的一处山间别墅。随后，希特勒派兵把他从那里营救了出去。后来墨索里尼在意大利北部建立了一个法西斯共和国，由德国提供保护，首都设在加尔达湖沿岸的小城萨罗。
9月8日，意大利退出轴心国，加入了同盟国的阵营。但是，意大利的投降引发了国内极大的混乱。而且，由于盟军在意大利本土登陆（9月3日，即签署停战协定的当天），这一混乱又进一步加剧。单纯从战果来说，盟军这次登陆的越发显得‘意义不大’，因为英国第八集团军一路向北推进了近500公里，到达了萨莱诺以北的地区，途中并未遭遇任何抵抗。盟军的空降登陆计划也毫无战果，只在意大利‘靴形半岛’后跟处的塔兰托取得了实质性的胜利。更麻烦的是，盟军在这里也遭遇了严重的混乱和拖延。据说，盟军高层也寄希望于此时的德国人，也在密谋推翻希特勒的政变，就像意大利发生推翻墨索里尼的政变一样。
但是，盟军所期待的这一政变，并没有发生。原因是在铲除异己方面，德国的纳粹主义远比意大利的法西斯主义无情得多的多。在意大利，国王、教会和军队都是潜在的反对势力，而在纳粹德国，所有反对者都被铁腕肃清。再加上纳粹恐怖的宣传手段和洗脑能力，已经将整个德国自上而下打造成一辆钢铁战车。
8月中旬，德军以隆美尔为首组建了新的集团军群，在意大利南部组建新部队，由著名的德军将领阿尔贝特·凯塞林指挥。德国人很幸运，不仅意大利‘靴形半岛’脚尖处的地势非常复杂，使盟军行军受阻，而且德国人及时破坏了这一地区的桥梁。盟军不得已只能将攻击点转向别处。美国人曾料想，由于意大利已经投降，他们在萨莱诺的登陆将不过是走走形式。然而，他们遭遇了东拼西凑起来的德军部队的激烈抵抗。
随着德国援军赶到，对盟军发起了反攻。盟军则实施了大规模的空海轰炸，每天投弹逾1000吨，这才勉强遏制住了德军反扑的势头。盟军最终于9月18日攻取了萨莱诺省和福贾机场。9天后，福贾机场将在盟军进攻德国南部和巴尔干地区的行动中发挥巨大作用。到10月上旬，意大利的南部地区已经完全掌握在了盟军手中。但盟军面前还横着好几条坚固的防线，凯塞林在那里组织起殊死抵抗，为此德军水淹彭甸沼地，将河流强行改道，淹没了许多山谷。美军第五集团军花了6个星期才在烂泥中艰难前进10余公里，抵达德军的重要防线——古斯塔夫防线。这里有许多巨型城堡，比如卡西诺山的本笃会修道院，它们坚固而厚实的古老城墙从很远处就能看到。德军承诺，出于对历史遗迹的保护，他们不会把这座修道院用作军事用途。但美国人怀疑德国人会利用它来观察自己的阵地，于是向城堡发起了4次攻击，但未能攻取。
最后，美国人炸掉了城堡，却依然无法前进，因为瓦砾堆为德军提供了很好的掩护。而且，由于天气非常糟糕，美军在1944年1月17日到5月18日之间毫无进展。最后，由于法国的阿尔及利亚军和摩洛哥军包抄到了德军阵地的后方，盟军的20个师才在30多公里长的战线上击退了德军。丘吉尔意图加快盟军在意大利的行动。他希望利用海空优势实施另一次两栖登陆，登陆点选在了罗马南部的安齐奥。这是他最后一次独立进行战略部署，整个计划的关键之处在于调动大规模的兵力进行突然袭击。然而，由于丘吉尔的参谋们需要在2月份把登陆艇转移到别处。于是，盟军在安齐奥的登陆行动在1月底就开始了，这不是一个正确的时机，因为部队还没有从疲劳中恢复过来。所以，尽管行动初期进展顺利，巡逻车甚至开到了罗马，
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