，率大军南下去攻取长沙、桂阳、零陵三郡，传檄长沙、桂阳，二郡望风归降，吕蒙乘势挥军过湘水，兵围零陵。零陵太守郝普登城拒敌。
吕蒙传檄郝普，让他投降，可郝普拒不投降，吕蒙便后撤十里地下寨，另想他策。此时刘备已经率军抵达荆州，刘备便令关羽引三万军马去收复长沙与桂阳，孙权得知，一方面让鲁肃引甘宁等将在益阳以挡关羽，一方面传令吕蒙撤军去增援鲁肃。
吕蒙收到孙权的命令后并没有马上撤兵，而是派人寻找到郝普的好友邓玄之，欺骗邓玄之说曹操已派兵攻打荆州，关羽此时正在南郡与曹操决战，不会抽调兵力来救零陵，让邓玄之进零陵城去劝降郝普。
邓玄之信以为真，匹马进零陵城去见郝普，尽言吕蒙之语，郝普惊惧，于是开城投降。郝普出了城后，吕蒙即刻派兵进占了零陵，吕蒙拉着郝普的手大笑，把孙权令他撤兵的信给郝普看，郝普才知上当，后悔晚矣。
此时关羽已兵至益阳，因益阳在湘水东侧，关羽便把大军驻扎在益阳对岸，自亲率五千精兵北上十里地，想在上游浅滩处过湘水去攻打益阳，鲁肃探马得到消息，与众将商议对策。
部将甘宁道，“请将军给我一千人马北上隔岸去阻挡关羽，关羽只要听到我的咳嗽声，定不敢徒步过河。”鲁肃大喜，遂拨一千精兵与甘宁，于是甘宁率军北上，在上游浅滩处扎营，以待关羽。
待关羽引军到达上游浅滩时发现对岸吴兵已扎营驻防，营门口的帺帜上书写一个斗大的“甘”字，关羽明白，领军大将定是甘宁。此刻，关羽犹豫了，如果强行涉浅滩渡河，势必遭到甘宁军的打击，自己兵马虽多，但对岸若甘宁军以弓箭射击，士兵步涉水中定有很大的伤亡，且甘宁乃是江东一员虎将，其武力也不在关羽之下，因此，关羽见对岸甘宁设防便没敢步涉过河。
关羽夜里在河边巡查，听闻对岸有一宏亮的咳嗽声，关羽对部下道，“此必是甘兴霸也”，次日，关羽便令兵士去荒野砍柴以筑营栅，以防甘宁过河，后此地被人们叫为“关羽濑”。
孙权令吕蒙攻取了长沙、桂阳及零陵三郡，刘备才从成都率大军赶到荆州，刘备令关羽去夺回三郡，却不料孙权早有预防，不易攻取，刘备只得与孙权各领兵在湘水两岸对峙，而此时曹操已兵出邺城直奔汉中，刘备得知消息后不免心情紧张起来。
而孙权取得了三郡后也不想再扩大战争，想尽快地与刘备结束这对峙的局面，于是他便派鲁肃为使去和关羽协商退兵之事。
鲁肃便写了封信给关羽，约请关羽在零陵城以北某地相见，协商退兵之事。关羽通报刘备后应允了鲁肃，鲁肃又建议将各自兵马退后一百步之外，只允许将军们带着单刀到约会地点相见。
到了约定之日，两军都在百步之外列队，各自都衣甲鲜明、旗帜招展、枪戟林立，杀气腾腾。
鲁肃带着甘宁、韩当、周泰、徐盛、丁奉来到关羽的对面，关羽的身后则站着关平、周仓、廖化、糜芳及傅士仁，关羽请鲁肃对面而坐，各自部将都按剑站立后方。
鲁肃道，“你我军队本是同盟，在赤壁一战大败曹操，我们才有了这稳定的局面，我们不应该相互攻伐，破坏了我们联盟的局面而让曹操渔翁得利。”
关羽道，“公既然说我们应该稳定结盟的关系，因何首先出兵攻取我长沙、桂阳及零陵三郡？”
鲁肃道，“事出有因。想当初你家主公刘皇叔借我南郡，言道待取了益州相还，可你们已经取了益州而不归还我南郡，我家主公派诸葛谨前去成都讨要南郡，刘皇叔不给南郡，说要割让江夏、长沙、桂阳三郡给我们，而到了关将军这里却又不给，我们
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