，主力部队到达城外的第48集团军，除了近卫第1师在东郊进攻，步兵第3师在东南方占领的区域，与敌人展开巷战外，其余的部队都处于待命状态。
不过城里的守军，却被兵临城下的第48集团军吓破了胆子。卫戍司令官哈曼将军和第41坦克军军长戈弗迈斯特将军，却被吓破了胆子。
戈弗迈斯特心惊胆战地问哈曼：“哈曼将军，索科夫的先头部队已经冲入城内，而他的主力就摆在城外，随时可能进入城内。不知你接下来打算怎么办？”
“我曾经派人去和他谈判。”哈曼将军咬着后槽牙说道：“我提出的条件是，只要他肯放我们离开，我可以把城市移交给他。但他却毫不迟疑地拒绝了。”
戈弗迈斯特虽然知道哈曼派人到城外与索科夫进行谈判，最后因为条件没有谈妥，导致谈判破裂。但破裂的原因如何，他就语焉不详了。此刻哈曼提起谈判的事情，他便趁机问道：“哈曼将军，他为什么不同意你的条件呢？”
哈曼苦笑着说道：“他说我们的谈判没有诚意，如果放我们离开，没准哪天还会在新的地域发生交战。所以他提出的条件，就是让我们所有的部队放下武器，向他们投降。你想想，这样的条件，我能答应吗？”
“不能，自然不能答应。”戈弗迈斯特摇着头说：“我们在博布鲁伊斯克地域还有两三万的兵力，怎么能轻易说投降呢？”
“如今索科夫的先头部队已经入城，想必他的主力进城的时间也不会太远。”哈曼说道：“为今之计，我们要想办法尽快突围，免得遭受全军覆没的命运。”
“从哪个方向突围呢？”
“我经过仔细观察，发现俄国人在城市西北方向的防御力量，是最薄弱的。”戈弗迈斯特说道：“我们可以从那里实施突围。”
哈曼一琢磨，从目前的态势来看，西北方向是整个包围圈最薄弱的地方，而且一旦从那里突围成功，只要再前进十几公里，就能与友军会师。因此他果断地同意了戈弗迈斯特的提议：“好吧，戈弗迈斯特将军，就依你的意见，从城市的西北方向突围。”
两人意见达成一致后，戈弗迈斯特便返回自己的指挥部，开始部署突围事宜。他先是把第41坦克军的主力，从其它地段悄悄地调到了西北方向，然后用大炮和迫击炮对苏军的防御阵地实施猛烈的炮击。
坚守在这一地段的部队是步兵第师，指战员们没想到德军会趁着夜色，突然对阵地实施狂轰滥炸，结果被打了一个措手不及。
炮击刚结束，德军就出动了坦克，后面跟着黑压压的散兵线，冒着苏军的枪林弹雨，不顾伤亡地一个劲地往前冲。
由于苏军在炮击中伤亡较大，没有能挡住德军的冲锋，不到一刻钟，既有大量的德军官兵冲进了356师的战壕，双方在黑夜之中展开了肉搏战和白刃战。
在长达一小时的战斗中，第356师的指战员不顾牺牲，和敌人反复冲杀，终于顶住了德军的猛攻。不过德军在付出了巨大损失的代价后，依旧控制356师的部分防御阵地。
早晨8时，第105军军长为了粉碎德军的突围企图，派出步兵第354师向敌人控制的火车站展开了进攻。并在一番激战后，成功地占领了火车站。
德军看到第105军的主力向自己压过来，为了摆脱被歼灭的命运，再次试图向西北突围。他们集中了所有的火炮，再一次轰击第356师的阵地，并在坦克的掩护下发起了冲击。
第356师的指战员虽然顽强抵抗，但困兽犹斗的德军还是突破了该师的防御地域。第41坦克军军长戈弗迈斯特将军，指挥五千多名士兵潮
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