曹操在南征孙权、刘备于赤壁失败后于209年七月自涡水、淮水出兵到达合肥，想攻取合肥，却不想又败于孙权之手，曹操感到向南实在难以发展，于是他便目光转向了东面的关中、凉州及汉中。关中、凉州是马腾和韩遂的势力范围，虽然马腾和韩遂表面上臣服于朝庭，马腾与先前入邺城作为人质的马铁、马休二子又入朝为官，韩遂也派儿子到邺城作为人质，但实际上关中、凉州仍是马腾与韩遂的割据范围，并不完全服从王化，所以，曹操便想先取关中、凉州，再去取汉中及至益州。
关中地区的部队是由十个大小军阀组成的联合体，马腾和韩遂只是这个联合体的两个头领，平时他们分散割据于自己的地盘，但在有外敌入侵时他们会集中起来共同对敌。
此前马腾与韩遂因部曲间的矛盾发生冲突，韩遂杀掉了马腾的妻子，两人连年交战，互不服气，208年，曹操派司隶校尉钟繇和韦端前去劝和，加封马腾为前将军，改屯于槐里，封为槐里侯、假节，同年，张既劝说马腾放弃部队入朝为官，曹操表马腾为卫尉，其部队由长子马超统领。
马腾带着家属迁往邺城，与先前在邺城为人质的次子马休、三子马铁住在了一起，曹操又表马休为奉车都尉、马铁为骑都尉。
曹操有心想取关中及凉州，但是曹操对外却只字不露，毕竟邺城内还有马腾父子及韩遂的儿子，曹操只说要去取汉中。但要去取汉中，曹军必须要经过马超和韩遂所控制的关中地区，在举行的军事会议上，曹操阐明了自己的想法：借关中道路去取汉中，丞相仓曹属高柔谏道，“丞相，如果借关中道路去取汉中，马超和韩遂必定生疑，甚至会举兵阻拦，以我看，丞相不如先取关中，如果关中平定，丞相只要一封书信到达汉中，汉中张鲁必会举城投降。”
曹操一笑，道，“你说我们借道关中马超和韩遂会反，这怎么可能呢？马超的父亲及两个弟弟还有韩遂的儿子都在邺城作为人质，马超和韩遂他敢反吗？至于你说先取关中，可关中无罪名，我们取之无道，好了，此事不要再议。”于是，曹操便命令夏侯渊率五千人马为先锋出河东去与钟繇会合去攻取汉中，夏侯渊领令走后，曹操又写了一封信给马超，言道要借关中之路去攻取汉中，写完后便差人飞马去送。
会议散后，曹操把荀攸留下，对荀攸道，“你以为我们借道关中马超会反吗？”
荀攸道，“我以为高柔说的没错，马超肯定会反叛。”
“讲讲理由。”
荀攸道，“马超和韩遂从来就没有顺从朝庭，他们还是一股割据势力，如果丞相借道取了汉中，那么马超和韩遂就在我们的包围之中了，这是马超和韩遂所不愿看到的，所以马超肯定不会借道给我们，这种情况下他只能选择反叛。”
曹操笑道，“你说的非常有道理，高柔建议我先取关中，可我们师出无名，我借道关中去取汉中，就是为了要逼反马超，这样，我们才能名正言顺地去攻打关中了，你说是不是啊，哈哈哈哈。”
“丞相高明，高明。”荀攸赞道。
再说马超，在收到了曹操的书信之后看罢不由疑虑起来，于是他便把关中诸将张横、梁兴、杨秋、侯选、程银、李堪、马玩、成宜请到自己大营商议对策。
马超道，“曹操借道关中去取汉中，无非就是假道灭虢之计，曹操想夺取关中久矣，如果我们借道给曹操，曹操必然会顺便夺取我们的关中，现曹操已派大将夏侯渊为先锋向我们关中开来，所以，我们要联合起来阻止曹兵从我们关中经过。”
李堪道，“一不做二不休，干脆我们反了曹操算了！”
马超道，“这是曹操在逼着我们反啊，
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