，便引一万人马冲下潼关追杀过来，此时，曹操大军都已渡过黄河，只有曹操和许褚、曹纯等几百人还未来得急渡河，马超率军突然杀到，乱箭齐发，虎豹骑纷纷倒地。
曹操此时也慒了，他没想到马超会忽然杀到，坐在座椅上竟不知所措了。“丞相，快上船！”许褚大叫着，一把将曹操拉起，拽着他跑到船上，命船手快划船。马超兵赶到，对着船上乱箭齐发，箭如雨下，船手当即被射死，许褚便一手用马鞍为曹操挡箭，一手划船，情况十分危机。
在岸上还未来得及撤走的负责看护牛马的校尉丁斐见状即刻把牛马放出，马超兵见有牛马，纷纷前去抢夺，曹操这才安全地渡到了对岸。
马超和韩遂见曹操率大军渡黄河而去，便知道曹操要从浦阪津渡河，于是便令程银、侯选守潼关，杨秋、成宜等众军往北到渭河口拒守以阻挡曹操。
曹操率军经过二天二夜的急行军到达浦阪津渡口，并连夜渡过黄河进入到黄河西岸，又马不停蹄地往南往渭水河开进，同时令船队沿黄河北上。
待徐晃与朱灵的先锋部队到达渭水河时，马超和韩遂已在南岸屯扎，徐晃就地扎营，与马超对峙。而此时曹操却令沿黄河北上的船只夜里暗暗驶进渭水河，搭成浮桥，曹操率一支军马连夜通过，在渭水南岸扎营。
马超和韩遂只顾与徐晃隔河对峙，却不料曹操在另一处渡了过渭水，大惊，连忙前来攻打。
因为渭水沿岸没有树木，此时天又近冬天，所以曹军立营非常困难，又加上马超骑兵时常来袭扰，一连十几天，曹操的营寨都没有立起，曹操十分焦虑，不得不日夜派军巡哨，以防马超来袭。
季节虽然刚进入冬季，但此时关中的天气已十分寒冷，夜里，曹操漫步在渭水河边，正在为没木料建营的事发愁，天忽然下起了雪，北风凛冽刺骨，曹操不由紧裹了下衣袍。
许褚和贾诩跟在曹操左右，看着这满天飞舞的雪花，许褚便道，“丞相，天太冷了，您还是回帐房吧。”
曹操道，“立不起营寨，将士们睡不好觉，怎么能和马超决战，这竖子马超，要把我困死在这里啊。”
贾诩望着满天的雪花忽然道，“丞相，我有办法建营寨了！”
“快讲。”
贾诩一指雪花，道，“丞相，这雪花入土为水，遇风便冻住，我们可令兵士取沙土筑墙，再浇上河水，这样就可以筑成坚固的营寨。”
曹操大喜，即刻令兵士取沙土恐墙，至天明，一个方圆几里的营寨便建成，此时正好马超率军来攻，曹操令弓箭兵伏在寨内，以乱箭射之，马超攻打不得，只好引军退去。
因为粮草和军队还未全部到位，曹操下令只坚守营寨不得出战，一连十几日，马超率军挑战，曹操就是坚守不出，马超无奈，只得暂退，回去跟韩遂商议对策。
曹操这边粮草紧张，而马超这边更不乐观。在今年三月份马超和韩遂决定起兵抗曹时，关中百姓都纷纷逃亡汉中，关中土地多半荒芜，今又征集十万大军与曹操作战，经过数月，粮草供应已断，如果再继续与曹操耗下去，粮草断绝，军队将会不战而溃。
马超回到营地，来见韩遂，韩遂见马超闷闷不乐，便问，“贤侄怎么了？”
马超道，“我多番前去曹营挑战，可曹操就是不应战，曹操以沙土筑营，又很难攻打，如果这样耗下去，恐怕我们粮草将会耗尽，这可怎么办？”
韩遂也无语了，粮草短缺这确实是个大问题，而更大的问题是，关中已无粮可征，然而曹操那边却不一样，因为曹操有更大的后方支援啊。
沉默了会，
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