马出城迎战，两下是仇人见面分外眼红，当即开战，杨阜率宗族七人共战马超，马超奋起神威枪挑杨阜六位族人，杨阜也身子多处受伤，血染征袍，在姜叙的保护下杀出条血路弃城而逃，奔祁山而去，马超挥军进城，占领了囱城。马超在卤城休整一日，驰书白马氐人杨千万及阿贵驻守兴国城以防杨阜、尹奉他们，然后率军奔向祁山山口，打算攻取在祁山道西侧的陇西、南安、武都三郡。
可刚到祁山山口，便见山口已被赵昂占领，马超大怒，即令攻打，怎耐山口道路狭窄，且又高陡，山上弓箭、滚木、雷石一齐放下，马超兵士实难近前，不但攻不上去，反而伤亡了不少士兵，马超只得放弃进军祁山道夺取陇西、南安、武都三郡的计划转而向东走陈仓道，到达汉中。
见了张鲁，马超哭拜道，“张将军，赵昂、尹奉乘我去攻打杨阜他们之际夺了冀城杀害了我的全家，我特来向张将军借兵，回去攻打冀城，报仇雪恨！”张鲁也顿感惋惜，安慰了马超几句，道，“将军欲借多少兵马？”马超道，”借兵五千足矣！”张鲁道，“好，我再让杨昂带兵随你前去，马将军，那在这为人质的赵昂之子该如何处置？”“杀了！我亲自去杀了他。”马超恨恨地道。马超亲手杀了赵昂之子，随后带着部队及张鲁的兵马共一万余人又走陈仓道返回陇上。
马超先是来到兴国城（即现在的陕西秦安县），因兴国城的西南面便是冀城，因此，马超决定以兴国城为据点对冀城发动攻击。兴国城守将白马氐人首领杨千万及阿贵出城迎接，将马超大军迎进城内。
马超将军队安顿好后即升帐商议攻打冀城之策，马超对众将道，“此次我从汉中借兵回来势必要攻下冀城以雪仇恨，可是冀城城高城厚，前面护城河又宽又深，难以到城下架云梯攻城，诸位将军可有良策？”众将叽叽喳喳议论了会又都安静下来，面露愁容。大家都知道，前次马超率军攻打冀城，没办法强攻而只得围城，围城八个月，冀城内粮尽韦康才开城投降，那时长安的夏侯渊因张鲁进兵长安而受到牵制所以没办法来援救冀城，而这次不同了，曹操已亲率大军到达长安，如果冀城一时拿不下来，曹操兵至，里应外合，马超军必败无疑。马超见众将都面带忧虑之色，心中也不觉着急起来，又道，“难道我们又象上次一样只围城不成？”
见众人不语，杨千万道，“将军，我有一计，不知是否可行？”“杨将军请讲。”杨千万道，“我们可用火箭攻城。战国时秦人发明了一种用牛拉动的大型连弓弩车，车上装有十几个三米长的箭矢，用牛拉动木机，木机带动弓弦，至顶锁住木机，打开牛的绳套，兵士只要板动木机，弓弦弹回，那十几支箭矢便飞射而去，可达数百米远，如果我们在箭矢上绑上松油之物点着，射到城楼上可点燃城楼，使敌兵不敢近前，我们可趁机攻城。”马超大喜，道，“此计可行，杨将军可着手打造连弓弩车，冀城可破矣！”
于是杨千万便打造连弓弩车，不出十日，便打造出二十辆连弓弩车，又打造了浮桥与云梯，马超便率大军前来攻打冀城。
马超令军队在距冀城两箭开外之地列开阵式，将连弓弩车放在前面，用牛将连弓弩车拉开，置上装有松油布的大箭，马超冲冀城上的尹奉等守将大喊道，“尹奉老贼听着，快快开城门投降，我马超保证让你死个痛快，不然城破之时定将你碎尸万段！”尹奉等人杀了马超的全家岂肯投降，命令弓箭手于垛口处严以待敌，尹奉对马超高声回道，“马超匹夫，少说废话，有能耐你就攻城，今天定将你射死在城下！”马超大怒，命连弓弩车放火箭，杨千万一声令下，二十辆连弓弩车一齐放箭，顿时几百支火箭射向城上，城上、城楼顿时着火，兵士中火者连滚带爬，哭嚎声一片。尹奉等人大惊，命令兵士继续守住垛口
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