瓦口关一战，张飞击败张郃成功收复巴中（巴西及巴东）地区，在成都的法正便建议刘备乘势去夺取汉中，刘备有些疑虑，法正便把攻取汉中的优势对刘备做了分析：此时取汉中，一是曹操将主力撤回邺城，汉中只留夏侯渊及张郃几万人马驻守，夏侯渊及张郃并非帅才，不是刘备的对手；二是曹操取得汉中而不乘势来攻西川，说明曹操后方有紧要的事要做；三是刘备若取得汉中，向北可夺取雍、凉二州，向东可威逼长安，讨伐国贼、中兴汉室；四是汉中是西川的北门户，得汉中则会使西川牢固，是一个长久之计。
刘备十分欣喜，转而又问孔明，孔明也作了这样的分析，于是刘备便决定去攻取汉中。
公元217年春，刘备留诸葛亮留守成都，自己亲率大军出葭萌关进入汉中，分兵两路，一路由张飞、马超、吴兰、雷同领少部兵力，前去攻打凉州南面的武都郡与阴平郡，以阻挡曹操由关中而来的援军。刘备自率一军，带黄忠、赵云、刘封等去取阳平关。
就在刘备兵出成都之时，夏侯渊就得到探报，即刻飞马去邺城禀报曹操，曹操得到消息后大惊，他担心夏侯渊不是刘备的对手，便令曹洪代替夏侯渊为总督，率军五万前去汉中，任命曹真为偏将军率虎豹骑随征，任命曹休为骑都尉与议郎辛毗作为统帅曹洪的军师，在临行军之前，曹操把曹休叫来，对曹休道，“我本想任你为帅，可曹洪是你叔父，资格较老，所以，就任命曹洪为统帅，我深知曹洪虽久经战场，可他比较浮躁、目光短浅，而你虽年轻，可比较沉稳、善于思考，所以，曹洪虽为帅，但真正指挥战斗、决策战争的是你，你是军事上的帅，而曹洪只是名义上的帅，到了前线，你要好好地把握，不要辜负了我的期望。”
曹休十分感激，下跪谢恩道，“末将一定不辜负魏王的期望！”
曹休是曹操的族侄，曹洪的亲侄，曹休的祖父曹鼎历任河涧相、吴郡太守、尚书令，在曹操讨董卓起兵时，曹休隐姓改名前往投奔，曹操对众人道，“这是我曹家的千里驹也！”
曹休一向少言寡语，但心思缜密，曹操十分看好他，就让他和曹丕同吃同住，待若亲子，长大成人后又让他与曹纯、曹真统领着虎豹骑。
虎豹骑是曹操身边的一把利剑，在破徐州擒吕布、长坂坡败刘备等诸多战争中冲锋陷阵、屡立战功，此次曹操派虎豹骑随征汉中，可见曹操对汉中的重视。兵马还未出行，曹洪听到了曹操这个命令后，便把军中大权交付给了曹仁，这也是曹操的一个谋略，即让老资格的将军不失体面，又能让年轻有为的后辈施展才华，曹操可谓是老谋深算了。
就在曹洪率五万大军赶奔汉中之时，马超、张飞、吴兰、雷同率领的大军已进入武都郡，进驻沮水，三月，马超、张飞、吴兰、雷引军进攻下辩，攻下下辩。
马超在起兵前往武都郡时，派手下大将杨千万去联系阴平氐人雷定。马超在凉州氐羌人中还是十分有威望的，与阴平白马氐王杨千万、兴国氐王阿贵十分交好，后阿贵被夏侯渊击败杀死后，杨千万逃亡成都投靠了刘备。
杨千万见到雷定后，成功地说服雷定，雷定起兵响应，策动氐人七部共计七万人马，响应刘备，以牵制汉中的夏侯渊。
此时曹洪率领的五万大军已从关中进入武都郡。马超分兵部署，令吴兰、雷同率本部兵马驻守下辩，自己则与张飞率军前去武都郡固山驻扎，打算切断曹洪的退路。
马超、张飞的人马到达固山后，张飞对外扬言要截断曹洪的退路，曹洪听到这消息后不敢进兵了，就在下辩之北安营扎寨，与诸将商议对策。
曹休道，“叔父，以侄儿之见，我看这是张飞的缓兵之计，张飞意在吓唬
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