干学忠让周复命令张元、吴化文撤退，迅速51军、57军靠拢，
目的是为了庇护张里元部和吴化文部。
现在的事情已经很清楚了，张里元混进临沂城的部队被逐出了城，而且是被又指挥部队围攻临沂城失败，等于是和部。这是个小孩子都明白的道理。
周复也是黄埔毕业的，可不光是会搞政治宣传，对军事也不外行，眼下的情况他看的很清楚，如果51军、57军全力增援张里元、吴化文，拿下临沂城应该没有太大问题。但是，周复也知道事情不能那么做，蒋委员长是让悄悄地进占临沂城，可没有让他们和部甚至整个山东地区**武装的借口。那就得不偿失了。
周复这次坚决执行了于学忠的命令，当即给张里元、吴化文发报，要他们立即停止攻城，迅速撤兵，向51军、57军靠拢。
接到周复电报后，张里元看了一眼夜s中的临沂城，两眼m离，喃喃自语：“这么多弟兄都躺在城下了啊！”吴化文没有张里元那么伤感，满心都是愤怒，觉得自己又被出卖了一把，愤愤地说：“于学忠老朽，不足与谋，东北军也不足为凭。这些人都怕刘一民，我们要是向他们靠拢，一旦刘一民援军抵达，说不定他们就会把我们绑起来送给刘一民，顺手把我们的队伍补充51军、5化文这话不是胡说的，刘一民在费县联合军事会议上提出为了保证51军、57军主力战斗力，建议于学忠下令从张里元部抽调部队补充51军、57军。吴化文和张里元当时虽然没有参加这个会议，但世界上没有不透风的墙，何况还有参加会议的周复呢？
一夜之间，从控制临沂城到被赶出临沂城再到攻城失败再到向周复求援无果，巨大的反差打的张里元有点头晕。听了吴化文的话，张里元顺嘴就说：“我们退回西南山区！”吴化文之所以不愿意向51军、57军靠拢，除了怕于学忠顶不住成了孤军，更不愿意和苏鲁战区总司令部搅合在一起了。也不光是吴化文，暂时署理山东省政府的雷法章和署理山东省保安司令部的宁春霜都不愿意和苏鲁战区一起行动。
张里元提出退回临沂西南山区，因为那里是他的老根据地。但是吴化文不同意。吴化文是在军阆混战中滚打出来的，知道一旦双方撕破脸，都是要置对手于死地的。他虽然和刘一民没有什么交往，但是刘一民的事情大报小报上都有，他知道的很清，撤进西南山区好是好，就怕被提出，不能撤向西南山区，只能立即撤到台儿庄一线去。
如果的电报后，于学忠和周复等人会商后觉得这也不失为一个权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，向台儿庄方向撤退，又让电台给部已经接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行配合那里情况越发严峻了。
临沂之变开始的时候，张里元部是伪装难民涌进临沂城的。当时，因为率主力向临沂前进的时候，又都走的是滋临公路转台潍公路，部主力的特战小队的报告、刘一民下令临沂各地方武装阻击拦截的时候，已经来不及了，这才让张里元、
吴化文率主力顺利抵达临沂城下。到了这个时候，张里元、吴化文部竟敢攻击临沂城，一切都真相大白，临沂根据地里的各地方武装、民兵都行动了起来，开始从四面在撤退的时候，眼见辽阔的原野上到处都是星星点点的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆破裂知道行动稍有迟缓就可能陷入部队管用，那是西北军老底子，官兵之间层层结恩凝聚力强撤退中队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一马当先开路，领着张里元部和周复调来的荣子恒旅一部，护卫着山东省政府和山东省保安司令部人员南撤。
张里元、吴化文吓得肝胆y裂，在费县县城的缪征流也坐不住了，周复抽调荣子恒旅一个团参与进占临沂的行动他是知道的。如果他不同
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