就在阎柔率领的鲜卑及乌桓联军攻下渔阳的时候，袁绍派大将文丑领兵五万去攻打代郡、广阳，代郡、广阳守将不能抵挡，开城门投降。
一时间，各路的败报如雪片般地向幽州刮去，公孙瓒正在大殿内和众谋士议事，又有探马来报：“报，大将军，上谷郡及右北平郡的老百姓群起造反，杀了郡守，已迎接刘合、阎柔进城。”
公孙瓒大惊，挥挥手让探马下去后半响都没有说话。
他真没有想到自和袁绍开战以来，自己的军队竟这么不堪一击，甚至各郡的老百姓都群起造反，公孙瓒感到大失所望，脑子里一片空白。
他环视了一下众将，忽然想起一个人来，忙道，“赵云，赵云何在？赵云何在？”
关靖清楚公孙瓒此时方寸已乱，走上前去低声道，“主公，赵云不是已经离去快三年了么？”
公孙瓒默然，良久，才道，“使人去常山请赵子龙的人回来了没有？”
关靖道，“还没有，主公，现在渔阳、代郡、上谷郡及右北平郡都已失陷，袁绍下一步有可能去攻打通州，通州是幽州的门户，通州若失，幽州则不保矣。”
公孙瓒道，“幽州易攻难守，我已着人在易县构筑城堡，已存粮几百万斛，将来如有不测，我们可退往易县。”
话音刚落，便见一士兵匆匆跑进，单膝跪地道，“报一一！将军，王门投降袁绍，正带军往东州赶去！”
公孙瓒大吃一惊，不相信地道，“什么，王门反了？”
“正是！”士兵回道。
公孙瓒晕眩了一下差点摔倒，左右谋士将他扶住，田豫道，“主公，东州守军不足三千，而王门拥有一万名兵将，主公应火速派军前去支援！”
“谁可前去？”公孙瓒问。
“在下愿往！”田豫抱拳道。
“好，你可速带三千人马火速赶往东州，一定要将东州城保住。”公孙瓒道。
“遵令！”田豫退下后即刻点兵起程，士兵皆跑步前进，在王门的大军到达东州之前率军入城。
不过半日，王门引军杀到。
田豫登上城楼，望着城下群情激昂的将士，对王门大声地道，“王将军，公孙瓒将军对你不薄，你为何要反叛他？你忘了你是怎样由一名兵士走上这将军之位的么？若不是公孙瓒将军提拔你，你也许现在还是一名士兵。好，既然你背叛了自家的主人领兵来攻打你的主人，那你就来攻城吧，你还犹豫什么，快点来攻城吧！”
王门被田豫说得羞愧难当，只好拨转马头，率军走了。
袁绍率大军继续北上，在鲍丘和刘合、阎柔率领的鲜卑与乌桓的联军会合，共计大军十万余人，袁绍大摆酒宴，热情款待蹋顿、步度根、轲比能及苏仆延等乌桓及鲜卑的头领。
公孙瓒闻袁绍的大军已抵达鲍丘，便组织人马准备去迎敌。田豫劝阻道，“主公不可，主公，当今袁绍兵力正盛，又兼鲜卑与乌桓的数万骑兵相助，我们绝非对手，应高垒固守才对，不宜与之正面交锋。”
公孙瓒道，“袁绍都打到我家门上来了我怎能唯唯诺诺地不敢迎战呢？我们将全部人马都集中起来与之奋力一战，鹿死谁手还说不定呢。”
遂不听田豫的谏言，从各处征调兵马十万余人赶到鲍丘，袁绍将大军呈一字形摆开，左右两侧都是鲜卑人和乌桓人的骑兵，自已引军居中，两千长戟手在前，两千弓弩手尽藏在长戟手的身后，袁绍见公孙瓒也已列好阵式，便推马向前，公孙瓒也推马向前，两人相距十几米处各自将马停住。
公孙瓒与袁绍在
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