就在曹操与孙权在濡须交战的时候，刘备已经受刘璋的请求带兵进入西川，被刘璋派往葭萌关去抵御马超的进攻，刘备本来就不是真心实意地去帮助刘璋，所以，刘备到达葭萌关后只坚守不出。
葭萌关地势险要，易守难攻，马超攻打十数次也没攻破，只得后撤几十里地筑寨屯军，两军就这样在葭萌关前相持了有半年之久。马超是个急性人，在这里驻军久了便心生烦乱，他想想自己沦落到今天这一步都是被尹奉、杨阜、赵昂等人所害，自己的妻儿都被尹奉、杨阜他们杀死，冀城之战虽然马超杀死了尹奉、杨阜等人，可赵昂依旧存在，马超想想就恨得牙疼，今见刘备坚守不出，于是他便请求张鲁撤军返回汉中，然后带兵再去攻打赵昂。
张鲁见马超攻打葭萌关不下，便应允了马超的请求。张鲁也不情愿花费钱粮白养着马超，他希望的是马超能够为他开壃拓土，今马超返回汉中，张鲁便让马超在家歇息几日，与妻子董氏团聚团聚，然后再让他带兵出征。
马超回到家中，望着身怀六甲的妻子心中是五味杂陈，自己自带兵从戎这十数年，并没有给家人带来安稳幸福，因为自己起兵反曹，结果自己的父兄一家人全被曹操杀害，又因为自己粗心大意，将妻儿留在冀城，结果被降将杨阜等人杀害，而如今自己的亲人只剩下堂弟马岱及妻子董氏了，自己现在是寄人篱下，今后命运未卜，想想马超心中一阵难受。
将妻子董氏拥在怀中，许久一句话也没有。董氏不会理解马超此时的心情，在她的思想中，她只是张鲁的一枚棋子，她知道张鲁把她嫁给马超是为了让她稳住马超，并且要监视马超的行为，她知道她是配不上马超的，可她是真心地喜欢马超。
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在家短短的几天就这样过去了，行军的前天晚上，马岱来到了马超的家中，正当马岱要说军情时，马超将他拉出房门，到一个厢房里，马超低声说，“有一些事不能当着你嫂子的面说……”马岱明白，点点头，“此次出征还是由杨白作为监军，看来张鲁还是不信任我们。”马超道，“张鲁本就是一个生性多疑的人，我们投靠他也是不得已而已，寄人篱下，随他的便吧，庞德押运粮草回来了么？”
“还没有，按计划应该今天回来，也不知怎么了，此次恐怕庞德是不能随军出征了。”
马超陷入沉思。此次出征他并没有多少胜算，他心中早就想好了，出征祁山，如果顺利的话他拿下祁山以祁山为据点自谋发展，不再依靠张鲁，如果不顺利，他可以逃往氐中，氐中百项氐王杨千万是他的挚交，他可以依靠杨千万东山再起……想到这，马超轻轻拍了拍马岱的肩膀，说，“我们不能等庞德了，军令如山，如果再推迟进军会引起张鲁的猜疑，你回去吧，明天我们准时起兵。”
次日，马超便带领着庞柔、马岱，统兵两万向祁山进发，由杨白为监军，不十数日便到达祁山脚下。
前文书我们也讲过，祁山山口是扼守汉中通往陇西及关中的咽喉，如果马超得到了祁山山口，往北可以攻取天水，往西可以攻取陇西，往东可以攻取关中直下长安，后来诸葛亮六出祁山就是为了达到这个目的，只是由于种种原因致使诸葛亮北伐失败而命丧五丈原。
现据守祁山的是原凉州刺史韦康部将赵昂及夫人王异，赵昂也参与了残杀马超妻儿一事，所以马超对赵昂也是恨之入骨，马超率军到达祁山山口，便下令对祁山山寨发动了进攻。
赵昂自据守祁山山口以来，在山口一侧的山顶上修建了大寨，构筑了石墙，在马超投奔张鲁的这段时间，他又加高了寨墙，使整座山寨如同城堡一般，今见马超引军来攻，
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